Райън Билингс е 12 годишно момче със силен страх от тъмното. Прекарва всяка нощ в мъчително безсъние, подхранвайки злото със страха си. Неговият брат не подозира за опасността в мрака , до деня в който родителите не го оставят да наглежда малкия си брат, докато те са извън къщата. Навън вилнее буря и прекъсва електричеството. Мракът завладява къщата. Райън знае, че тази нощ злото ще го призове…